中国建银投资证券有限责任公司

  “本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。”

  “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”

  “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

  “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

  1、根据财政部、国家税务总局规定,本公司自成立以来,中(高)密度纤维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。

  公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于2008年12月31日到期,虽然自1995年开始,我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策,2007年8月,国家林业局等7部委又联合制定《林业产业政策要点》,明确指出未来将采取各种扶持政策,推进林业产业发展,并在税收、信贷等方面给予支持,但由于该项优惠政策2008年12月31日到期后须由国家有关部门重新核定,因此,不排除2008年以后,国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化,将对公司的盈利能力产生不利影响。

  作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目,公司属于新所得税法应予企业所得税优惠支持的企业,2008年新所得税法实施后,公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》(财税2001171号文)中暂免征收企业所得税的优惠政策,但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。

  2、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材,根据国家有关法律法规规定,我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备,并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备,但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化,将在一定程度上影响公司的生产经营。

  3、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产,项目全部投产后,公司中(高)密度纤维板年生产能力将由目前的62万m3增加至150万m3。虽然公司在项目立项前做了大量的市场调研工作,并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应,但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。

  4、根据公司于2007年8月16日召开的2007年第四次临时股东大会决议,公司截止2006年12月31日的滚存未分配利润为7,554.61万元,由老股东享有;2007年1月1日以后至发行前新增的可分配利润,由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。

  本公司是经广东省人民政府粤办函2001717号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函2001666号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》批准,由梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司。公司于2001年12月29日在广东省工商局注册登记,取得注册号为97的《企业法人营业执照》,公司设立时的注册资本为人民币5,680万元。

  本公司的发起人为梅州中纤板公司的全体股东,分别是威华水电集团、工程公司、蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司以及李剑明、刘映玲和林少辉三名自然人。各发起人均按其持有的梅州中纤板公司的持股比例所享有的所有者权益以截止2001年9月30日经审计的净资产为基准,按1:1的比例折为5,680万股。2001年12月22日,正中珠江会计师事务所出具了广会所验字2001第30996号验资报告,验证截止2001年12月18日,股份公司的实收股本为5,680万元。

  公司本次发行前总股本23,000万股,本次拟发行7,669万股,发行后总股本为30,669.00万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.01%。

  李建华承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人11,043.35万股股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份;除前述锁定期外,在本人担任发行人董事期间,每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人的股份。”

  刘宪承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人4,732.68万股股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份;除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、总经理期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人的股份。”

  JD公司承诺:“本公司持有发行人4,790.97万股股份。自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份;关于其中的1,128.795万股股份,自本公司获得该等股份的工商变更登记手续完成之日(即2007年3月29日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后,本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的8%。”

  梅风公司承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的1,100万股股份,也不由发行人回购本公司持有的该部分股份”

  罗鸣承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的900万股股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”

  张为杰等83名自然人承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人的股份。”

  李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。本次发行前,李建华、刘宪分别持有本公司48.01%、20.58%的股权。

  本公司是国内位居前列的林板一体化生产企业,同时也是广东省最大的中(高)密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中(高)密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营。

  本公司的主要产品是中(高)密度纤维板。公司根据市场需求可生产厚度2.0-40mm不同规格的中纤板,是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业之一,公司“威利邦”牌中纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产品”和“国家免检产品”。中(高)密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中,主干大径材将主要用于销售,枝桠材将用作中纤板生产用原材料。

  公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则,具体销售方式包括:①公司直接销售,即与终端客户直接签订产品销售合同,直接销售给客户。②网点经销商销售,即通过实地考察和综合比较,在主要地区选择经销商,各经销商负责相应区域的销售,同时,建立客户管理系统,与重要经销商建立紧密型长期合作关系。

  目前公司产品的主要销售市场为广东省内特别是珠三角地区。针对募集资金项目的产品销售,公司正在相应的重点销售地区开拓销售市场。此外,公司亦努力开拓国际市场,如今已有部分产品间接销往俄罗斯、中东等国家和地区。

  公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等,除薪材受国家林业部门采伐指标限制外,其余材料的生产行业都是竞争性行业,生产厂家较多,生产量大于需求量。

  根据中国林产工业协会和国家统计局工业交通统计司于2005年3月18日公布的中国纤维板行业百强企业调查评选结果,中国纤维板行业百强企业年销售收入超过3亿元的只有13家,1亿元到3亿元之间的有34家,其余53家企业的年销售收入都在1亿元以下;年产销量超过20万m3的企业仅20余家。目前,我国中(高)密度纤维板行业处于快速增长的后期,竞争开始趋于激烈,主要体现在对林木资源和产品质量的竞争上。

  2007年,本公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖·先进企业”,此前先后获得了“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”和“中国纤维板行业百强企业”称号。公司所生产的中(高)密度纤维板系列产品连年被评为“广东省优质产品”,并通过了GB/T19001-2000idtISO9001:2000质量管理体系认证。近年来,公司“威利邦”牌纤维板先后被广东省质量技术监督局和国家质量监督检验检疫总局授予“广东省名牌产品”和“国家免检产品”称号。公司产品规格齐全,质量稳定可靠,产品综合合格率97%,远高于81%的行业平均水平;产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在国家E2和E1级标准范围内,最低可达到3mg/100g以下,低于欧洲E0级环保标准(6mg/100g),是国家E2级标准的十分之一。

  公司现有的五条中纤板生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区,当地薪材量较为充足,厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司近年来已投产的生产线满负荷生产,薪材供给充裕。同时,公司还与当地林业部门及林业经济实体合作建设了约65万亩林业基地,并将继续扩大林业基地的建设。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设将有力保证公司的持续、稳定、健康发展。

  公司拥有“威利邦WEILIBANG”商标(国家商标总局签发第1440650号商标注册证)所有权,商标为图案“”,有效期自2000年9月7日至2010年9月6日,核定使用商品第19类,适用商品:半成品木材、铺地木村、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。公司拥有的生产中纤板方面的一系列特殊配方等专用技术,考虑到商业秘密原因,各项技术均没有申请专利。

  本公司(包括子公司)目前通过出让方式取得21宗土地的使用权,总面积1,909,954.50平方米;通过自建方式拥有房屋产权共66宗,总面积144,947.47平方米。

  李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司68.59%的股权,为公司控股股东、实际控制人。李建华先生及其妻子刘宪女士控制的其他公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务,未从事与公司相同或相近的业务,与公司不存在同业竞争。

  2004年2月1日和2004年12月26日,公司、增城中纤板公司和清远威利邦分别与威华房地产公司签署《商品房买卖合同》,向威华房地产公司购入宿舍用商品房。根据《商品房购买合同》,购房面积总计3,836.58m2,单价按威华房地产公司当期开发同类房产售价1,180元/平方米,购房价款合计458.30万元。截止2007年12月31日,上述购房款已付讫,房产过户手续正在办理中。

  2006年3月8日,本公司子公司清远威利邦为关联方覆铜板公司在4,000万元最高融资额度内的贷款提供担保,担保期一年。2007年3月19日,覆铜板公司到期偿还了该项贷款,清远威利邦的该项担保解除。

  2006年8月30日,本公司为关联方覆铜板公司2,000万元流动资金贷款提供担保,担保期一年。2007年6月28日,形容生气的词语有哪些?,覆铜板公司提前偿还了2,000万元流动资金贷款,公司的该项担保相应解除。

  截止2007年12月31日,公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方威华集团、西阳水电站、威华房地产公司、清凉山供水公司为公司及子公司银行借款提供保证或资产抵押(质押)累计余额为80,253.71万元。

  2007年6月30日,公司召开2007年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于威华集团和工程公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》,同意威华集团、工程公司分别以公司应付股利款余额6,593.52万元和848.97万元,股东李建华、刘宪分别以现金5,740万元、2,460万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。

  截止2007年12月31日,上述关联方为公司募集资金项目垫付资金共计13,568.37万元。

  威华集团、工程公司以及股东李建华、刘宪为支持股份公司发展,为公司垫付的募集资金项目前期周转资金不收取资金占用费。

  公司独立董事认为:“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易,严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定,履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允,符合公司股东的整体利益。”

  本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士,李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。截止本招股意向书签署之日,李建华先生持有本公司48.01%的股权,刘宪女士持有本公司20.58%的股权,简介见上表。

  报告期内,本公司资产总额主要由固定资产和流动资产构成,无形资产及其他非流动资产所占份额很小,固定资产及在建工程在2005年底及2006年底是占公司资产总额比例最高的资产,资产结构在2007年发生较大变化。

  本公司独立董事认为:①公司的资产减值准备计提政策稳健,符合公司的实际情况;②公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备,客观真实地反映了发行人的资产状况和经营成果,不会影响公司的持续经营能力。

  公司报告期内的财务数据揭示本公司资产负债结构特点是:(1)存货、预付帐款、固定资产及在建工程占公司总资产的比例较高且增长较快;(2)公司流动资产的比重逐年提高;(3)公司综合利用债务融资、股权融资和股东垫资等融资手段,扩大生产规模,保持了比较合理的财务结构和债务结构。

  综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况,本公司管理层认为:报告期内公司产能扩张较快,银行借款较多,资产负债率偏高,但公司的银行借款大部分为长期借款,借款期限较长,短期偿债压力较小。由于本公司经营活动产生的现金流量充足,银行资信优良,资本性支出将主要利用募集资金解决,因此公司偿债风险较小。

  报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司2007年营业收入比2005年增长85.52%,年复合增长率达到36.39%。

  综合毛利率从2005年的25.26%升至2007年的35.06%,提高了9.8个百分点,主要原因如下:公司生产的8mm以下中纤板毛利率由25.51%提高到40.89%,占营业收入比例由58.20%提高到70.22%。

  报告期内公司净利润持续快速增长。公司2007年净利润比2005年增长158.02%,年均复合增长率达到60.63%。公司主要产品的平均销售价格呈上升趋势,其主要原因是由于中纤板的可加工性及其稳定的物理性能逐渐被市场认可,中纤板主要应用行业——家具、建筑装修、包装等行业近年来快速发展,对中纤板的需求逐年增长。

  通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格

  倍(每股收益按照2007年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  2.47元(按照2007年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)

  元(按照2007年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  股东JD公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购所持有的公司股份;其中的1,128.795万股股份,自获得该等股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由公司回购所持有的该等股份。在上述禁售承诺期后,在任何六个月的期间内所出售的公司股份总额不超过公司总股本的8%;

  股东梅风公司、罗鸣、张为杰等83名自然人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购所持有的股份。作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人的股份。”

  承销费及保荐费、审计费、律师费、发行手续费、路演推介费、印花税共约 万元

  工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限公司董事长、威华水电集团董事长、威华集团董事长兼总经理、中国林业产业协会副会长、第十一届全国人大代表

  中国林业产业协会副会长、威华房地产公司董事、工程公司董事长、西阳水电站董事长、清凉山供水公司董事长、威华集团董事长、梅州市威华铜箔制造有限公司董事长、增城市威华科技工业园有限公司董事长、覆铜板公司执行董事、广东威华实业有限公司执行董事、河北威利邦生物发电有限公司执行董事、辽宁台安威华生物发电有限公司执行董事

  梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、威华水电集团副董事长、威华水电集团董事等

  增城市威华科技工业园有限公司董事、威华集团董事、西阳水电站董事、威华房地产公司董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事、河北威利邦生物发电有限公司监事、广东威华实业有限公司监事、覆铜板公司监事

  梅州市水利水电建设工程公司副总经理、梅州市威华绿色发展有限公司副总经理、威华水电集团副总经理、本公司董事长、威华水电集团董事、总经理、威华集团董事、总经理

  江西木材厂厂长、江西林业工业公司经理、书记、林业部产业司副司长、中国林产工业公司总经理

  中国家具协会副理事长、四川升达林产有限公司独立董事、浙江绿源木业股份有限公司独立董事

  南京林业大学教授、博士生导师、长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作、研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、95年获中国发明专利创造金奖、98年获伊利达科技奖、2006年获何梁何利奖;发表学术论文80余篇、专著、译著8本、获发明专利9项1997年当选为中国工程院院士

  南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任、中国工程院院士、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事

  大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员、《会计研究》等学术期刊的编委或匿名审稿人

  长江商学院副院长、财务会计学教授、上海财经大学会计学院教授、博士生导师、汕头大学商学院院长、厦门大学管理学院兼职教授、

  (600129行情股吧)股份有限公司独立董事、宝信软件(600845行情股吧)股份有限公司独立董事、秦川发展(000837行情股吧)股份有限公司独立董事3.5-

  广东省纺织品进出口集团公司综合科科长和法律事务科科长、香港粤发投资有限公司广州办事处主任、广东君和律师事务所律师

  平远县黄花陂果林场三管理区区长、平远县远泰木制工艺制品有限公司总经理、平远县元宝家私有限公司副总经理、覆铜板公司总经理

  平远县刨花板厂制胶主任、车间主任、生技部副部长,梅州市中纤板公司制胶班长、增城中纤板公司总经理等

  平远县林科所所长、平远县林业局股长、毛里求斯援外园林工程师、威华水电集团办公室主任、本公司监事会主席等

  梅州市程江梯级水电厂、梅州市水利局、西阳水电站、清凉山供水公司、台山威利邦总经理

  湖北省襄阳县黄龙税务分局、湖北省襄樊市氮肥厂财务科、梅州市嘉怡商业发展有限公司、梅州中纤板公司

  (601939行情股吧)喀什地区支行、梅州市昱泰工艺有限公司、深圳玛力印务有限公司、威华水电集团等

  本公司总经理助理、清远威利邦办公室主任、台山威利邦副总经理、阳春威利邦总经理、威华股份监事会主席

  梅州中纤板公司技术员、公司本部车间副主任、生技部部长、副总经理、台山威利邦副总经理、河北威利邦总经理

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